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477 并购方案
 “根据浑北市经委提供给我们的数据,截止到1994年3月底,浑锻资产总计23012万元,负债总计10252万元,净资产12760万元。//但是,浑锻的固定资产中,有一半左右属于老旧设备和老建筑物,如果我们要进行并购,这些老旧设备和老建筑物都是需要进行更新改造的,设备的残值几乎可以忽略不计。如果扣除这部分老旧设备的技术折旧,浑锻的净值大约在5000万左右。”

 这是在浑河宾馆的小会议室里,汉华重工战略投资部部长何飞向林振华等人介绍着浑锻的基本情况,他们现在正在讨论的,是对浑锻的并购方案。战略投资部是一个新成立的部门,何飞有收购尼宏重工的经历,便被委任成为这个部门的第一任部长。

 “在负债里,是否包括了对企业职工的负债?”林振华问道。

 何飞道:“包括了,光是拖欠的工资、福利和需要报销的医药费,就有1000多万元,这些都是浑北市经委希望我们承担下来的。”

 公司财务部助理葛影说道:“其实,有些拖欠的费用是完全可以取消的,像取暖费、防暑降温费等等,并不是企业必须要支付的费用。这些钱都拖欠了七八年时间了,我觉得我们如果不承担,工人们也不会有什么意见的。”

 何飞道:“关于这个问题,的确有两派意见。一派像小葛考虑的这样,建议直接取消掉。另一派则认为还是承诺补发为好,这些钱的总额并不高。如果我们给补上,有助于提高工人对我们的认同感。”

 “我倒是赞成葛助理的意见,有些可补可不补的钱,先不要补。”黄冈在一旁话道,他是受何海峰的指派留下来与林振华共同工作的,目的在于学习并购过程中的经验,未来向其他投资者推广。林振华看中了黄冈缜密的思维,所以也乐意带着他一起讨论问题。

 “说说你的理由吧。黄冈。”林振华道。

 黄冈道:“我的看法是,浑锻的工人长期以来形成了一种思维惯性,习惯于大锅饭。我们要并购浑锻,主要是要引入竞争机制,要建立起新的薪金和福利制度。在这种情况下。我们如果过多地承认以往的制度,恐怕会给工人们带来一种心理暗示,让他们觉得我们要沿习旧有的分配制度。这样一来,我们要在厂里推行新的制度,就会遇到更大的障碍。”

 “可是,你如果不补发这些钱,障碍就更大了。”何飞反驳道。

 黄冈道:“我并不是说所有的欠款都不补发。像拖欠的工资、医药费之类,这是国家法定属于工人的钱。我们当然要发。但像取暖费、防暑费之类,属于企业自己规定的福利的部分,我们就没有必要去补发了。事实上,浑锻亏损了这么多年,法定之外的福利早就该取消了,这才符合待遇与效益挂钩的原则。”

 “小黄说的,也有一定的道理,这个问题。还是请林总决策吧。”何飞对林振华说道。

 林振华想了想,说道:“这样吧,这个问题先放下,我们先不承诺补发那些额外的福利,只承诺补齐工资和医药费。即使是这些钱,也不要一次地补足,而是先补一部分。告诉工人们,余下的要等企业经营状况改善之后再陆续补上,总之,我们不能给大家留下一种不在乎钱的印象。”

 “我明白了。”何飞点点头,把林振华的意见记在自己的本子上。然后继续说道:“根据与浑北市经委方面讨论的意见,浑北市同意我们出资3000万获得浑锻51%的股权,余下49%的股权分配给浑锻所有在职的职工,作为补偿职工工龄的费用。并购完成后,浑锻所有退休工人的工资由浑北市社会保障局承担,我们支付的3000万元也同时转给社保局,作为养老基金。”

 “哦,最终谈下来是3000万。”林振华下意识地应了一句,不过并没有期望何飞回答。关于并购的方式,他是早就和浑北市谈妥了的,只是具体金额还没有敲定而已。何飞带着他的工作团队与浑北市经委又是算账、又是讨价还价,最终确定了这样的一个额度。

 这个并购方案的一个亮点,就是把国家拥有的股权分配给工人,作为补偿工龄的费用。这是黄冈提出来的设想,一经提出,即得到了何海峰、林振华以及浑北市有关官员们的充分认同。

 浑锻改制,意味着原来的3500名国企职工集体转变了身份,成为股份制公司的职工。在国企的时候,大家捧的都是铁饭碗,即使是企业亏损严重,发不出工资,大家也并不担心,因为企业是国家的,企业欠了大家的钱,就是国家欠了钱,这是无法赖账的。股份制公司就不然了,如果亏损严重,公司破产,那么职工的饭碗就被砸了,这可是一个严重的事情。

 正因为这样,所以许多国企在破产或者改制的时候,都要给职工发放一笔补偿金,美其名曰“买断工龄”,其实就是花钱赎回最初对职工的终身承诺,把职工推向社会。根据法律专家的解释,买断工龄相当于单方面解除劳动合同,是一种违反劳动法的作法。不过,在那个年代,劳动法本身还没有出台,更谈不上什么严格执行,所以买断工龄这种作法,在当时的国企改革中是非常普遍的。

 浑锻的情况正是如此,浑北市把浑锻卖给汉华重工,相当于把3500名国企职工推出了国家的怀抱,必要的补偿是必须要给的。但细究起来,买断工龄的背景是在企业破产之后,职工失业,国家给予的补偿。既然汉华重工接手了浑锻。职工并没有失业,那么这个补偿的依据又何呢?

 在这种情况下,黄冈提出了这样一个以股权代替补偿的方案,具体的做法就是:把国家拥有的这部分股权,按照职工的工作年限、工资水平、工作岗位等条件,分配给职工,作为买断工龄的代价。未来职工如果继续在浑锻工作,可凭着这些股权享受分红。职工如果离开。这些股权可以由企业以约定的价格赎回,也可以由职工根据企业股票的市场价格在市场上进行转卖。约定的赎回价格,与其他企业支付给职工买断工龄的费用相当,所以职工在这个过程中并没有吃亏。

 “现在说说咱们的收益吧。”林振华了解了费用之后,心里踏实了。3000万的价格,买下这样一家企业,还是划算的。厂里的工人和多年积累下来的技术,可是有钱都买不到的宝贝。

 “浑锻最有价值的资产,是在市区的1500亩土地。这些土地是早在民国时期就已经占有的,国家没有支付过费用,在企业的资产账户上也找不到原值。在谈判的时候,浑北市同意按2万元每亩的价格计算。总共作价是3000万元。但据我们的估算,这个位置的土地价值应当在每亩10万元左右,这1500亩土地的价值,应当超过15000万元以上,仅凭这一项,咱们的并购就已经稳赚不赔了。”何飞笑呵呵地说道。作为一位战略投资部的部长,能够在谈判中占到这么大的一个便宜,他觉得自己很有成就感。

 在当年。北方城市里的房地产业还刚刚起步,整个浑北市的商业楼盘也不过只有十几个,商品房价格每平米还不到400块钱。无论是政府还是开发商,都没有认识到土地的价值,加上浑锻的厂区土地本来就没有花过钱,所以市政府也根本想不到这块地能够值多少钱。

 不过,在南方。此时房地产热已经出现,海南和广西北海的房地产被炒成了天价,无数投机者一夜暴富,吸引了无数的资金向这些地区。

 林振华道:“账不能这样算,咱们是买厂子。又不是搞房地产。这1500亩地,终究是我们的厂区,在账面上再值钱,咱们也不能卖掉,所以这些钱只是理论上的收益而已。”

 何飞向黄冈看了一眼,示意他发言。黄冈说道:“林总,我和何部长认真地考察过浑锻的厂区,感觉它的西南角有200亩土地完全可以腾出来,用于房地产开发,哪怕是建普通的住宅,按现在的市场价格销售,我们也能挣到5000万以上,足够补偿我们的投入了。”

 林振华装出一副严肃的样子问道:“黄冈,何飞有没有告诉过你,我是坚决反对公司介入房地产业的。”

 黄冈点点头道:“何部长跟我说过了,我认为凡事都不必过于偏执。痴于房地产,与利用房地产,是两个不同的概念。在适当的时候,做一些房地产开发项目,回笼资金,也是企业经营的一种手段。只要林总不把主要精力放在房地产上,就无所谓了。”

 “呵呵,好你个黄冈,敢说我偏执了!你这算不算目无领导?”林振华笑着喝斥道。

 黄冈也笑道:“林总,这是你自己提倡的作风啊,大家一律平等,畅所言。你和我导师说话的时候,好像也是这样直言不讳的吧?”

 林振华对众人说道:“我就知道,黄冈是在替何主任报复我呢。”

 何飞笑了笑,说道:“林总,我倒是赞同小黄的意见,我们不能一门心思地搞房地产,不能被房地产的高额利润所惑,但我们眼皮子底下的房子,建上几幢问题也不大吧?只是促进一下资金的回笼而已。”

 “不行,现在绝对不能搞。”林振华严肃地说道。

 “为什么?”黄冈和何飞一齐问道,在他们印象中,林振华并不是一个很偏执的人啊。

 林振华道:“你们想,现在浑北的房价才多少?300多一平米,还是好地段。过上20年,不,只要过上15年,我敢保证,浑锻那个地段,1万块钱一平米都不止。咱们如果现在盖好房卖掉了,到那时候岂不要后悔死?”

 黄冈愕然道:“呃…林总,我怎么觉得你比我还贪心啊。”

 大家笑了一通,林振华转向从机公司来的封况,对他问道:“老封,你这些天研究浑锻的产品线,有没有什么想法?要开发新产品,需要投入多少,预期能够有多少收益,咱们这笔生意是否划算,最终还是要看这一块的。”

 封况也是个海归,是机公司前几年招募来的数控机专家,这次是专门来负责从技术角度对浑锻进行评估的。听到林振华点了他的名,他扶了扶眼镜,说道:“我已经研究过了,浑锻的产品线严重老化,大多数产品都是苏联50年代转让的技术,所谓的新产品,也不过是在老型号的基础上进行了少许的改进而已,数控技术完全是空白,这样的产品,在市场上肯定是毫无竞争力的。”

 “这一点我们都知道了,你有什么想法?”林振华问道。

 封况不好意思地说道:“林总,你也知道,我原来是搞数控加工中心的,锻机械这方面,我了解得不太多。这些天我突击查了一些资料,觉得如果要替代进口的数控锻设备,应当还是有一些市场的,但利润率非常低。沿海一些乡镇企业制造的压力机械,价格非常低,已经利润空间给压缩得很小了。

 我请总部的胡总帮我测算过,如果按目前的几个产品系列,我们投入3000万元左右进行设备改造和技术开发,未来占据国内20%左右的市场,也就是能够达到盈亏平衡而已。”

 封况说的胡总,是集团总部的规划运营部部长胡妫,他搞这种测算是比较内行的。这一次,他没有到浑北来,不过,借助于封况传真给他的资料,他也能够大致对几个方案的盈亏做出一个比较靠谱的测算了。

 “光盈亏平衡有什么用?”林振华郁闷地说道“这么大一个企业,日常的运营费用都是一个不小的数字。如果我们只是追求盈亏平衡的话,最终的结果可以就是净亏损的。咱们毕竟是来搞投资的,不是来做慈善的,不挣钱的事,是万万不能做的。”

 “如果这样,就需要考虑开发新产品了,不过,目前我还没有什么好的思路。”封况抱歉地说道。
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